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健康元:关于健康元药业集团股份有限公司配股

   关于健康元药业集团股份有限公司

   配股告知函有关问题的回复

  中国证券监督管理委员会:

   民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构” 或“民生证券”)于近 日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》,根据《上市公司证券发行管理办法》 文件的要求,民生证券作为健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康元”、 “公司” 或“发行人”)本次配股公开发行的保荐机构, 会同发行人、 律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实,现将有关情况回复如下。

   1、申请人报告期内可供出售金融资产金额较大。请申请人补充说明:

   ( 1) 2017 年 3 月,申请人签署协议决定将其直接持有的深圳市利明泰股权投资基金有限公司股权退出,目前正在办理相关清理手续; 2017 年 6 月,申请人将其直接持有的参股设立的深圳市健康阿鹿信息科技有限公司股权转让给了孙长林。请申请人说明上述股权清理和转让的原因、目前的清理进度,以及对公司当期经营业绩的影响。

   (2)明确前海股权投资基金(有限合伙)后续剩余 3 个亿的投资计划。

   (3)明确本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资。

   (4)进一步说明并披露申请人与控股子公司丽珠集团在资金管控及使用方面的相关治理和制度建设情况,丽珠集团货币资金、可供出售金融资产和委托理财的后续使用安排。

   (5)结合投资协议,进一步说明对有关投资基金的投资是否具有投资方向的决策控制权,如何保证上述投资基金在投资中仅仅“为公司寻找产业链资源整合机会”。请保荐机构对照《发行监管问答一关于规范上市公司融资行为的监管要求》说明核查认为申请人“不存在最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的具体依据。

   请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。

   回复:

   一、 2017 年 3 月,申请人签署协议决定将其直接持有的深圳市利明泰股权投资基金有限公司股权退出,目前正在办理相关清理手续; 2017 年 6 月,申请人将其直接持有的参股设立的深圳市健康阿鹿信息科技有限公司股权转让给了孙长林。请申请人说明上述股权清理和转让的原因、目前的清理进度,以及对公司当期经营业绩的影响。

   (一) 发行人清理深圳市利明泰股权投资基金有限公司股权的原因、进展情况以及对公司当期经营业绩的影响

   2012 年 1 月,公司投资深圳市利明泰股权投资基金有限公司 (以下简称“深圳利明泰”) 2 亿元。 深圳利明泰主要是对未上市企业进行股权投资,并从事上市咨询业务。健康元对深圳利明泰的投资主要目的是利用其股权投资能力寻找业务整合机会,不以获取短期投资收益为主要目的。 公司投资深圳利明泰至收回前,时间 已较久, 深圳利明泰资金主要投资了太阳能光伏企业,没有为健康元提供满意的业务机会, 未实现公司初始投资目的, 且因公司后期项目 建设、研发等资金需求较多,故公司于 2017 年 3 月 与深圳利明泰签署 《股权回购协议》 收回该项投资。

   2017 年 9 月 , 上述事项已办理完毕工商变更登记手续, 发行人收回投资款5, 000 万元; 剩余款项将于 2017 年 12 月、 2018 年 6 月、 2018 年 12 月分三次每次收回投资款 5, 000 万元,共计 1.5 亿元。 公司 以原投资金额收回对深圳利明泰的投资,对当期利润不产生影响。

   (二) 发行人转让深圳市健康阿鹿信息科技有限公司股权的原因、进展情况以及对公司当期经营业绩的影响

   2016 年 3 月,健康元及其控股股东百业源与自然人孙长林签订出资人协议,共同投资设立深圳市健康阿鹿信息科技有限公司(以下简称“健康阿鹿”),健康元出资 190 万元,占比 19%;百业源出资 150 万元,占比 15%;孙长林出资 660万元,占比 66%。健康元最初参与成立健康阿鹿探索“社区健康中心”的 O2O 新模式,与公司主业密切相关,不构成财务性投资。 因健康阿鹿经营效果未达预期,发行人于 2017 年 6 月与孙长林签订 《股权转让协议》 将持有的健康阿鹿出资额转让给孙长林。

   2017 年 6 月 28 日,上述事项已办理完毕工商变更登记手续, 发行人收回股权转让款 190 万元,公司不再持有健康阿鹿股权。 公司将健康阿鹿股权按照原投资金额转让,对当期利润不产生影响。

   二、 明确前海股权投资基金(有限合伙)后续剩余 3 个亿的投资计划。

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